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非上市公司董秘专业序列建设实践与思考

董事会秘书由英美法系“公司秘书”传入中国。1993年，深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》规定，董事会设秘书，秘书负责董事会的日常事务，受董事会聘任，对董事会负责。现行《公司法》第一百二十三条规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。与英美法系规定公司均需设立“公司秘书”不同，目前，我国公司法只规定上市公司须设立董事会秘书，并且职责重心在信息披露和投资者关系，而对未上市的股份有限公司和有限责任公司是否设置董秘职位未做明确要求，与此相对应的，是对非上市公司董秘的研究与关注少之又少。

然而，董秘存在的价值，是董事会事务执行的规范和持续优化，在公司法人治理的规范和持续优化中亦起到不可或缺的作用。而公司治理的进步，与上市与否并不存在必然关系，目前国内已有越来越多的非上市公司在主动追求科学、规范治理，非上市公司董秘专业序列建设应当逐步获得重视和专业支持，其岗位价值亦应当受到科学评价。

一、 非上市公司董秘岗位价值探析

岗位价值是一个岗位对组织的贡献程度大小，通常与薪酬体系设计相关联。此处，我们暂不讨论薪酬设计，仅以其理论为视角，讨论非上市公司董秘岗位价值所在。

海氏三要素评估法是国际上使用最广泛的一种岗位评估方法。据统计，世界500强的企业中有1/3以上的企业岗位评估时都采用了海氏三要素评估法。该评估法认为，一个岗位之所以能够存在的理由是必须承担一定的责任，即该岗位的产出。担任该岗位人员的知识和技能作为“投入”，而具备一定“知能” 的员工通过在岗位中解决所面对的问题，即投入“知能”通过“解决问题”这一生产过程，来获得最终的产出“应负责任”。

从这个角度去观察，企业中的岗位可分为三种类型：
　　“上山”型。此岗位的责任比知能与解决问题的能力重要。如公司总裁、销售经理、生产经理等。“平路”型。知能和解决问题能力在此类职务中与责任并重，平分秋色。如会计、人事等职能序列。“下山”型。此类岗位的职责不及职能与解决问题能力重要。如科研开发、市场分析专业人员等。

我们借鉴海氏三要素的逻辑，非上市董事会秘书需投入“综合运用法律、财务、金融知识，以学习能力、沟通能力、文字能力、应变甚至危及处理能力”的知能，解决“董事会具体事务规范、有效执行，防控合规风险；做好法人治理各组织层次沟通；为公司发展提供一定的智力支持”的问题，履行公司法规定的和现代法人治理要求的董秘职责。总体适用于“平路”型并倾向“上山”型岗位，具备法律意义的职责，同时对知能和解决问题能力有着较高要求。

二、 非上市公司董秘知识结构与能力结构  

据调研，目前国内大部分非上市公司董事会秘书岗位仍处于逐步建立认知的阶段，大致分为两类，一类与行政秘书或董事长秘书混同，行政属性远远大于法律属性，甚至仅涉及个别工商业务办理。一类基于公司主动追求法人治理规范，已明确法律属性，相对履职规范，但仍多为兼职。

而这一现状，与国内集团化职能管理与公司法人治理的三种形态大致对应。

第一类，相对重集团化职能管理，轻法人治理。此类公司多存在于传统行业集团公司，而从当前对国有企业建立现代企业制度、优化法人治理的高度关注也可反观，当前仍有大量传统行业集团化企业处于相对重集团化管理、轻法人治理的形态。此处的法人治理，重点指集团管控参控股公司的法人治理，而顶层控股公司往往因外部各种管理要求，法人治理程度相对于其参控股公司更为健全。参控股公司的法人治理更多以集团化管理体现“股东”意志，实现股东会对其的管理。而在董事会事务中，则往往程序功能大于决策、议事功能。

第二类，在集团化化职能管理基础上，逐步完善法人治理。在前述基础上，越来越多传统行业集团化公司开始注重法人治理本身所带来的企业健康运行和风险控制价值，在集团化管控根基稳定的基础之上，进一步分析、解构授权体系，推动参控股公司董事会发挥作用，强化其决策、议事功能。

第三类，高度重视法人治理，集团化管控通过法人治理而非职能管理实现。以复星等大型投资类集团化公司为代表，一方面对于财务管控等关键管理条线的把握已经十分成熟，另一方面，参控股公司多为以资本并购跨行业产业公司，对产业公司的具体业务参与度有限，从而高度重视参控股公司的法人治理建设，高度重视其董事会规范、健康运行，并通过股东会、董事会、监事会充分发挥投资管控作用。

笔者认为，在当前阶段，我们应客观、积极认识这一现状，各类形态的存在均有其成长背景和积极意义。但确定的趋势是，随着经济发展、社会进步，越来越多的企业尤其是民营企业认识到治理在公司长治久安中的重要作用，从而必将带动董事会秘书岗位的重视与发展。

以现状为起点分析。目前，董事会秘书兼职多源自三类专业岗位，即：行政兼董秘、法务兼董秘、财务兼董秘。其知识结构的搭建和补强建议按以下模式：

通用：公司法及司法解释。重点三会运行、股权管理，应做到能够在不同商业背景下熟练对法条的应用，维护公司治理稳定、合规，维护公司投资安全，预控股权纠纷。例如：A公司与合作方B公司合作设立C公司，其股权比例设置为，A公司持有48%，B公司持有40%，管理层自然人持有12%，作为主责审核参控股公司章程的A公司董秘，应当具备股权分析能力，向A公司管理层报告该股权架构下可能出现的各类股权风险（如：因双方均不过半，自然人反而在特定情况下成为决策关键等）

行政、法务兼董秘：重点补强公司财务报表基本知识，熟知资产负债表、利润表、现金流量表逻辑，能够读懂报表，对公司运行健康和投资对象有初步评估。在此基础上，进一步补强基本金融知识，做到未雨绸缪，随着非上市公司发展，必然涉及公司金融或投资业务，如发债、公司并购；或非上市公司推进公司或参控股公司上市进程等，公司董秘的专业素养将在其中起到不可或缺的作用。

财务兼董秘：重点补强法律文件拟文常识，构建以法律逻辑、法律语言起草的能力。

三、 非上市公司董秘体系建设

上市公司董秘甄选有着相对成熟的监管标准。而作为主动追求治理规范的非上市公司尤其是集团化非上市公司，则需根据公司发展需求、公司治理当前的形态特征和所处阶段等等，规划并建立系统的董秘队伍。从最基础的要点出发，应至少遵循以下原则：以德为先、一专多能；全面配置、明确任免。

其中，以德为先、一专多能，为基本的选聘标准。首先，董秘作为接触公司核心信息的特殊岗位，其正直品格、风控意识、企业忠诚度等“德”的维度将置于相当重要的考量位置。其次，如前所述，董秘人才的供给来源，可源于不同专业背景，但需在专其专业基础上，弥补所缺，构建履职所必须的知识结构与能力结构。

全面配置、明确任免，为体系建设的必要条件。首先，全面配置，即要求集团化公司各法人公司均应配置董秘岗位，专、兼均可。其次，明确任免，即要求董秘应当依据公司法进行董事会的正式任命，尤其是兼职董秘，只有明确任免，才能将法律意义职责赋予职责承担人，才能尽可能避免因兼职工作导致的职责不清或职责流于形式，并尽可能发挥出其岗位价值。

综上，非上市公司董秘专业序列建设一方面容易受到忽视，另一方面，又实际发挥着重要作用，受到越来越多追求科学治理的集团化公司的重视和推行。我国公司治理的全面提升，不能仅依靠上市公司规范治理，而需上市公司、非上市公司并重，积极创造科学治理的意识氛围，积极推动非上市公司董秘体系建设，支持各行业、各类公司治理的优化进程加速前进。