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大型国有企业境外国有资产监管实践探索

引言

  在经济全球化深度调整与我国“走出去”战略高质量推进背景下，《2024年中国对外直接投资统计公报》数据显示，截至2024年底，我国境外企业资产总额已超９万亿美元，覆盖190个国家和地区。大型国有企业作为全球产业链重构与关键资源保障的核心力量，境外资产规模跨越式增长。地缘政治博弈、全球监管规则碎片化、传统监管模式失效等问题凸显，国有企业境外资产扩张与监管能力建设呈现“三滞后”结构性失衡：规则适配滞后于业务布局、技术支撑滞后于动态监控需求、复合型监管人才储备滞后。在此背景下，构建适配全球化经营的动态监管体系，实现“规模扩张”与“监管防控”平衡，成为国企“安全出海”的关键命题。本文以山东能源集团为案例，梳理其在境外国有资产监管中的实践路径与成效，提炼可复制的经验，为同类企业提供可借鉴的解决方案。

一、境外国资监管的背景与战略意义

（一）战略驱动：全球化战略升级下的监管需求变革

  当前，全球化格局深度调整，国企境外资产扩张是响应“一带一路”倡议与国际产能合作的必然结果。但境外业务快速迭代、风险点分散，传统事后审计为主的静态监管模式已不适用，亟需从“被动应对”转向“主动防控”，以适配国家战略升级与企业全球化发展的双重需求。

（二）政策引领：从框架奠基到全链条合规化的实践指引

我国境外国资监管政策逐步深化：2012年《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》构建国资委、央企、境外企业三级监管权责体系；2017年《中央企业境外国有资产监督管理办法》标志着监管从“管企业”向“管资本”转型；2021年《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》强化境外交易规范与评估审计；2022年《中央企业合规管理办法》将境外监管纳入合规体系并建立终身问责制。政策形成全链条管控框架，为企业监管提供顶层指引。

（三）企业需求：全球化经营的管控升级

  境外业务扩展使国企面临“跨文化、跨法律、跨市场”的挑战，需通过“境内外一体化财务管理体系”，推进财务信息系统一体化（统一平台与数据标准）、经营流程线上化（核心环节动态监控）、财务共享全球化（标准化服务与内控强化），消除“数据孤岛”规避合规风险。

二、境外国资监管的现实挑战

（一）合规管理：双规博弈与适配瓶颈

  国有企业境外经营需同时满足国内国资监管与东道国法律合规要求，但两者在规则设计及监管重点存在显著差异：国内要求“产权清晰、决策合规、数据透明”，东道国则在数据传输、外汇管制、劳动保护等领域设置严格限制。导致企业陷入“合规两难”，甚至面临双重处罚风险。

（二）跨境数据：传输壁垒与监管诉求冲突

  数字化转型下，数据流动频繁，但各国数据保护法规碎片化加剧监管难度。国内监管需实时获取境外企业的财务、经营数据以动态监控，而部分国家出于数据安全与主权保护考虑，限制数据跨境传输，导致企业陷入“传输违规”或“监管缺位”的困境。

（三）信息系统：系统割裂与数据孤岛困境

  境内外公司系统不兼容，数据标准不统一、传输壁垒，易形成“数据孤岛”。非财务数据上报途径分散，缺乏统一采集标准与系统支持；不同子公司对同一指标的定义、口径、计量单位差异显著，“业务－财务”数据脱节，难以支撑精准决策。

（四）人才供给：国际化复合型人才缺口

  境外资产监管对人才的“复合型”要求极高，但当前国有企业普遍面临“双重缺口”：一是境内外派人员对属地法律法规、市场规则、文化习俗的适配能力不足；二是境外本地人才对国资监管要求、集团管理体系认知度低，导致监管执行的“最后一公里”难以打通。

（五）境外上市：穿透监管与独立合规难题

  对于拥有境外上市公司的国有企业，监管面临“上市公司独立性”与“集团监管穿透性”的行业共性难题。境外上市公司需遵循属地证券监管的“独立性”要求，其可提供数据颗粒度与集团穿透式监管需求存在落差：属地规则限制核心数据（如细分业务成本、资金流向）传输，导致集团难以实现穿透式监管，形成“监管盲区”。

三、境外国资监管的实践路径：山东能源集团的创新探索

  山东能源集团作为山东省属骨干企业，拥有8家上市公司、5家新三板挂牌公司，业务覆盖国内22个省（区）及境外17个国家（地区），涵盖能源开发、装备制造、国际贸易等板块。面对境外资产监管挑战，集团以“制度重构 技术赋能 协同监管 人才建设”为核心，构建全周期境外监管体系。

（一）制度重构：全链条合规与属地差异化适配

  一是集团层面搭建统一监管框架。出台《境外机构管理办法》《合规管理实施意见》《境外投资管理办法》等系列文件，覆盖投资、机构管理、审计等领域；将境外重点单位纳入年度审计计划，建立“整改－复核－销号”闭环机制。二是属地层面强化差异化适配。制定国别作业指引，细化属地财务作业原则与风险应对措施，要求境外子公司在集团制度框架下，结合东道国要求制定本地化细则，避免“一刀切”。

（二）技术赋能：信息统一与数据安全

  一是统一系统平台。构建境外企业经营管控平台，整合业务与财务系统，统一数据口径与编码规则，实现境内外数据“同源、同标、同步”，消除“数据孤岛”。二是搭建跨境数据安全通道。采用“端口 数据”双加密，数据在源端加密、目的端解密，传输过程保持密文状态，防范数据泄露，同时建立应急预案与异地灾备，保障数据稳定传输。三是打造境外资产数字管控平台。围绕核心监管领域，进行生产、经营、监管数据的线上化采集、审批、报送。

（三）协同监管：监管与服务融合

  以财务共享中心为枢纽，明确其“监管执行者 服务提供者”双重定位，实现“监管不缺位、服务不越位”。一是作为监管端，通过预算刚性控制、资金动态监测，防范无预算支付、资金违规流动等风险；二是作为服务端。为境外子公司提供标准化会计核算、资金结算、财务分析等服务，自动生成“属地 国内”双套报表，同时提供东道国财务合规、外汇管理等咨询服务，助力境外公司适配本地规则，在优化流程、提升效率的同时强化内控。

（四）人才与文化建设：合规生态培育

  一是复合型人才培养，实施“境外监管人才专项计划”，选拔境内核心骨干赴境外轮岗（如赴澳大利亚参与矿产项目）；与国际机构（如四大会计师事务所）合作开展合规培训；二是属地人才认同，通过企业文化培训向属地员工传递“合规创造价值”理念；邀请本地员工参与监管制度制定，增强制度的适配性，提升本地员工制度执行意愿；三是监督约束机制，构建“集团党委－职能部门－境外企业”三级架构，出台《关于加强境外企业监督管理和腐败治理工作的实施意见》，健全风险防范与案件查办协作机制。

（五）定制化破题：上市公司监管难题

  针对境外上市公司监管痛点，集团坚持“合规为先、创新为要”，在遵循属地证券监管的“独立性”要求前提下，探索“定制化对接 安全化传输”路径：定制契合集团需求的财务分析体系，通过专属数据接口实现数据与集团平台高效对接，既保障上市公司信息披露独立性与数据隐私安全，又打通集团对境外上市国资的穿透式监管链路，成功破解行业共性瓶颈。

四、加强境外国有资产监管的实践成效

（一）核心监管能力提升

  通过线上化管理与数字平台，实现11项核心国资监管条线的“三个统一”（流程、口径、标准）。集团全球实时态势感知、动态分析预警及风险主动防控能力显著增强。

（二）财务管控效能优化

  依托“属地深耕 数字赋能”，搭建全球一体化财务管理体系，内控体系深度嵌入运营流程，实现“服务即管控、管控即合规”。一是核算标准化。同步生成境内外合规账表，解决准则差异问题；二是动态资金管控。境外资金全流程动态监控，杜绝无预算、超预算支付风险。

（三）人才文化建设凸显

  以“人才强基”夯实监管支撑，构建“总部－区域－子公司”三级人才培养机制，开展业务骨干属地化轮岗，打造跨境监管人才梯队；合规文化深入人心，员工合规意识与执行意愿显著提升。

五、结论

  境外国资监管需构建“制度－技术－人才－文化”四维协同框架。制度层面，集团统一框架加属地细则，平衡合规与灵活；技术层面，数据同源与系统互联，实现动态监控；人才层面，境内外人才联动培养，为境外资产监管提供持续的人才支撑；文化层面，培育合规优先的生态，消除监管对抗心理。大型国企境外国有资产监管是“国家战略属性”与“企业经营属性”的系统性工程。山东能源集团的实践表明，通过制度重构、技术赋能、协同监管与人才建设，可有效破解监管难题，实现资产保值增值。未来，国企需持续深化实践创新，以“四维协同”框架为基础，向“规则重塑、技术跃迁、战略融合”方向升级，为服务国家开放战略提供坚实支撑。