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王石亮底牌，400亿牵手深圳地铁！

3月13日，“宝万之争”有了重大进展。

停牌3个多月的万科披露，重组对象为深圳地铁集团，且交易金额高达400亿元以上。如果此次重组得以顺利通过，则站在万科管理层背后的持股比例将超过40%，甩开宝能系超过20个百分点。但是，宝能系和姚振华真的会束手就擒吗？

     最粗的大腿来了

3月12日，深圳地铁集团与万科举行战略合作备忘录签约仪式，宣布达成战略合作意向。万科将购买深圳地铁集团持有的目标公司全部或部分股权，相关目标公司的主要资产为地铁上盖物业项目，初步预计交易规模介于人民币400亿-600亿元之间，具体交易对价以有关部门备案后的独立第三方评估结果为依据。万科拟主要以定向增发股份的方式支付对价。

深圳地铁集团董事长林茂德、总经理肖民，万科集团董事会主席王石，总裁郁亮出席了合作签约仪式。而据21世纪经济报道，去年万达万科战略合作签约，王石并未出席，此次亮相的高管阵容足见万科对签约重视程度。

对于此次合作，王石不乏溢美之词：深圳地铁集团是深圳最主要的城市建设者之一，这次拿出最稀缺的核心地区土地资源合作开发，充分体现了合作的诚意和对万科的信任。

尽管此次公告并未透露具体的交易标的和战略合作的计划细节，但每日经济新闻注意到，《万科周刊》文章披露：基本可以确定，未来双方将依托“轨道 物业”模式，通过联合开发，实现优势互补。

深圳地铁集团是什么来头？

深圳地铁集团是深圳市属大型国有独资企业，承担深圳城市轨道交通投融资、建设、运营。而直到上世纪末，万科最大的股东深圳国资才将股份划转给华润，万科与深圳国资有着天然的联系。

目前，深圳地铁集团净资产为1503亿元，总资产2411亿元——也只有如此大规模的企业，才能满足万科此次重组的胃口。

公开资料显示，通过轨道交通上盖运作物业开发，深圳地铁集团目前已拥有地铁上盖物业开发项目10个，分布于前海蛇口自贸区、深圳湾超级总部基地以及福田、龙华等深圳市各重要发展区域，总建筑面积约500万平方米，产品涵盖住宅、商业、写字楼、酒店等多种业态，均为大规模城市综合体项目。

目前，深圳市轨道交通共投入运营5条线路178公里。其中地铁集团运管管理的4条线路158公里，2016年还将开通3条新线共107公里。这些新线路的拓展，将激活更多的项目开发机会。

实际上，万科和深圳地铁集团在业务上早有交集：2014年，万科与深圳地铁集团合作，参与深圳红树湾项目开发；该项目占地面积68285平方米，建筑面积419000平方米，万科权益占比24%。

2015年3月，万科深圳公司通过公开招标方式获取深圳北站枢纽城市综合体C2地块物业开发项目；

2015年3月12日，深圳地铁万科投资发展有限公司成立，其中深圳地铁集团持股51%，万科持股49%。

     姚振华的选择题

深圳地铁集团注入400亿元~600亿元的资产，这对宝能意味着股份的大幅稀释：

如果万科全部以发行新股的方式购买，按照万科停牌前20个交易日均价的90%计算，则发行价为16.713元/股，需要发行新股23.93亿股~35.9亿股，万科的总股本将大幅扩充至134.43亿股~146.4亿股，宝能的持股比例将稀释至18.32%~19.94%。而目前宝能系持股比例为24.26%。

与宝能被稀释相对应的是，新加入的深圳地铁集团，加上万科合伙人持股，已经宣布站在万科管理层一边的安邦，华润，刘元生、德赢1号、金鹏资管计划等合计持股将达到总股本41.28%~46.08%，与宝能系的差距将拉开至少21个百分点！

需要注意的是，外界认为，德赢1号、金鹏资管计划与万科本身有着联系的资产管理计划，但深圳市万科企业股资产管理中心对此予以否认，认为这两者是独立的资产管理计划，与万科管理层无关。但外界对此仍有争议。每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者留意到，就在去年四季度，招商银行－德赢 1 号专项资产管理计划还增持了万科1.01亿股，其持股总数升高至3.29亿股。

如今，强弱高下立现，对于姚振华来说，他是应该对此次重组投赞成票，还是投反对票？

投赞成票，则意味着承认股本稀释的残酷现实，甚至承认争夺万科控制权的失败。因为对宝能而言，要想在万科此次重组之后再拿到控制权，新增了两重巨大的障碍，这两大障碍使得宝能控股万科几乎变为不可能：

1，万科的总股本将扩大20%以上，理论上宝能系每增持1%的股份，就要多付出20%的代价；2，宝能与万科管理层（及背后支持的资本派系）的持股比例已经拉开到20个百分点以上，宝能如果想赶超，则必定要跨过30%这一要约比例。而重组完成后的万科市值可能高达3300亿元以上（现有在总市值约2700亿元），这是增持都要依靠杠杆资金的宝能无力承受的。

那如果投反对票呢？对姚振华而言，投出反对票外界一点也不会意外。因为根据万科的公司章程规定，增发股份属于股东大会特别决议类型，必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分散，万科的股东大会中小股东参与率并不高，通常在30%以下。

目前，万科的股权结构大致为：王石及其盟军（华润、刘元生等）持股比例大致为23%，安邦为5%，宝能为24.26%，如果宝能系投出反对票，则王石方面需要占总股本48.52%的股份投出赞成票——如此高的股东投票比例，已经远远超过上述表格当中万科股东会参与股东的比例。如何吸引安邦及更多的中小股东投票，同时还要让他们投出赞成票，这才是最终决定万科此次重组能否成行的关键因素。

所以，姚振华的选择，以及中小股东的态度，对万科此次重组仍极为重要，万宝之争还远谈不上结束。